经济观察报记者 邹永勤
深圳知名地标皇庭广场易主了。
2025年10月9日，深圳市皇庭国际（000056）企业股份有限公司（000056.SZ，下称“皇庭国际”）发布公告称，其全资子公司深圳融发投资有限公司（下称“融发投资”）名下的晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备，被司法裁定以30.53亿元抵偿债权人光曜夏岚（深圳）投资有限公司（下称“光曜夏岚”）的相关债务。
此前的9月10日，深圳皇庭广场曾遭遇过一次司法拍卖，但因流拍而使得皇庭国际暂时保住了深圳皇庭广场。仅仅一个月后，皇庭国际便因此次以物抵债的司法裁定而失去深圳皇庭广场的所有权。
皇庭国际在公告中指出，截至2024年12月31日，深圳皇庭广场的评估值约为57.50亿元，是公司的主要资产；此次以物抵债后，公司有可能触发财务类强制退市的风险警示情形。
“奇怪”的重组
导致深圳皇庭广场易主的司法裁定，其导火索得从9年前的一笔贷款说起。
2016年3月，融发投资以深圳皇庭广场及其占有范围内的土地使用权为抵押担保，与中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）签订了一份为期5年、总金额为30亿元的《信托贷款合同》。
该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额为27.50亿元。彼时因相关政策调整，上述贷款无法续期，融发投资亦无法履约偿还借款，中信信托遂向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求偿还借款本金及利息，并申请诉前保全。
为了寻求解决该项债务问题的方案，皇庭国际从2022年2月份开始筹划债务重组及重大资产出售事项，包括出售融发投资及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于 51%股权。
这一重组事项受到了市场的高度关注。据皇庭国际披露，当时多个有实力且购买意愿强烈的意向方与其接触洽谈并开展前期尽调工作，最终他们选择了连云港丰翰益港物业管理有限公司（下称“丰翰益港”）作为合作对象。
因就如何解决债务问题等具体细节存在分歧，丰翰益港直到2022年11月21日才签订《合作框架协议》，然后再拖到2023年4月26日才支付1000万元意向金，并签署《股权转让框架协议》。值得注意的是，《股权转让框架协议》并未明确约定双方的权利和违约责任。
根据《股权转让框架协议》约定，由丰翰益港牵头对深圳皇庭广场项目的债务进行重组，双方应在60日内与各银行债权人及其他债权人签订债务重组协议（后来再延长60天至2023年8月24日）。然而，实际的情况是，该债务重组一直处于停滞不前的状态，原因是“双方对于债务重组合作的具体细节尚未达成可落地实施的一致意见方案”。
但在《股权转让框架协议》已到期且没有进展的情况下，皇庭国际仍坚持每月发布一次《关于债务重组及重大资产出售的进展公告》，最新一次为2025年9月30日。就这一异常现象，深交所曾于2023年至2024年间多次向皇庭国际发出问询函，咨询该事项是否已实质终止。
对此，皇庭国际回复称，签署《股权转让框架协议》后，双方积极走访接洽各银行债权人，并商谈债务和解方案细节。2024年4月底，融发投资与中信信托经友好协商，在保证深圳皇庭广场正常经营的前提下，双方在法院达成了关于应收账款还款的协议。
因此，皇庭国际认为，虽然公司与丰翰益港签署的《股权转让框架协议》已到期，但截至回函日（2024年5月28日），执行人未向法院提起强制执行拍卖程序，同时丰翰益港支付的意向金仍在双方监管账户中，双方合作尚未终止，仍在继续推动合作落地方案。
即使在2025年9月30日最新一期《关于债务重组及重大资产出售的进展公告》中，皇庭国际仍然强调称，公司与丰翰益港仍然有诚意促成合作事宜，双方仍在持续沟通债务重组具体合作细节，合作仍然存在继续推进的可能性。
然而，国庆长假归来第一天，皇庭国际的二级市场投资者等来的，并不是与丰翰益港的重组事项的进一步推进，而是光曜夏岚“截胡”的以物抵债公告。
神秘的投资机构
既然双方在2024年4月达成了关于应收账款还款的协议，为何现在却要申请司法执行？且债权人也由中信信托变成了光曜夏岚？
10月9日和10月10日，记者以投资者身份多次致电皇庭国际董秘办公室进行咨询。接电话的工作人员解释称，其间由于债权人由中信信托换成光曜夏岚，此前达成的协议没有继承下去，因此新债权人申请执行。
公开信息显示，光曜夏岚成立于2021年6月9日，是一家注册资本仅0.15亿元的小微企业。成立14天后，即2021年6月23日（此时皇庭国际债务逾期但还没开始筹划债务重组），中信信托便与光曜夏岚签署了《债权资产转让协议》，将其对融发投资的前述借款债权转让给光曜夏岚，但并未对外公布。2024年6月12日，中信信托与光曜夏岚将上述转让事宜在媒体上进行公告。2024年7月1日，广东省高级人民法院裁定变更光曜夏岚为本案的申请执行人。
其后，在光曜夏岚的申请下，广东省高级人民法院于2025年9月9日至9月10日对深圳皇庭广场进行司法拍卖，但最终流拍。紧接着10月9日，光曜夏岚申请以物抵债，从而成功以30.53亿元取得深圳皇庭广场所有权。
表面上看，似乎是丰翰益港与光曜夏岚围绕深圳皇庭广场所有权展开了争夺，并最终由光曜夏岚胜出，但经济观察报记者经过深入调查后发现，实际的情况恐怕并非如此简单。
天眼查平台显示，丰翰益港的法定代表人为张炜，实际控制人为中国香港企业鹏海控股有限公司（下称“鹏海控股”），注册地址为2701，27TH FLOOR， CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG。
光曜夏岚的控股股东为杭州光曜钟屿股权投资合伙企业(有限合伙)（下称“光曜钟屿”，持股99%），连云港方硕嘉霖物业管理有限公司（下称“方硕嘉霖”）和连云港德槿冠物业管理有限公司（下称“德槿冠”）分别持有光曜钟屿18.93%和12.62%份额。其中，方硕嘉霖的实际控制人为HK Thriving World Holding Limited，德槿冠的实际控制人为联海控股有限公司（下称“联海控股”），它们的注册地址均和鹏海控股相同，即2701，27TH FLOOR，CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG。
此外，德槿冠的法定代表人也是张炜，方硕嘉霖控股股东朗慧投资（连云港）有限公司的法定代表人也是张炜。也就是说，丰翰益港与光曜夏岚之间似乎并非简单的竞争关系，而是关联关系。
图表1、丰翰益港和光曜夏岚股权结构图
实际上，对于光曜夏岚的介绍，皇庭国际在最早的公告中亦曾称它和丰翰益港是“受同一控股股东控制”，其后修正为“两者并不构成同一控股股东控制，但存在关联关系”。具体的关联情形，如图表1所示，丰翰益港为参与潜在债务重组的投资机构1关联的投资主体，而方硕嘉霖和德槿冠与投资机构1亦存在关联关系，因此光曜夏岚与丰翰益港均为投资机构1的关联公司。（注：皇庭国际以“后续开展具体合作还涉及保密需要”等理由，并未披露投资机构1的名称。）
如此，综合丰翰益港与光曜夏岚两边的时间线来看，整个事件的脉络似已较为清晰：在皇庭国际那笔30亿元的债务出现逾期后，投资机构1即参与设立光曜夏岚以谋取这笔债权；而在皇庭国际公开筹划债务重组后，投资机构1又以丰翰益港为投资主体与皇庭国际开展重组洽谈。
一方面，由于债务重组停滞不前，这笔债务规模因逾期罚息而在快速增加；另一边深圳皇庭广场的估值却在不断缩水，从2021年底的69.18亿元降至2025年6月底的57.50亿元，并最终被光曜夏岚以30.53亿元拿下。
那么，作为本次以股抵债的“幕后玩家”，这家被皇庭国际以“投资机构1”代称的公司究竟是何方神圣？它和光曜夏岚与丰翰益港又是怎么样的一种关联关系？对此，皇庭国际董秘办公室的上述工作人员表示，按照规定，他们不能对外说这个资料，也没有义务对外透露，“如果你对此有兴趣，可以通过工商查询。”
其后，记者通过天眼查平台查询得知，一家名为PD8 INVESTMENT HOLDING LIMITED的公司全资控股鹏海控股，其注册地址为PO BOX 173 KINGSTON CHAMBERS ROAD TOWN, TORTOLA BRITISH VIRGIN ISLANDS（英属维尔京群岛托托拉岛金斯顿钱伯斯路镇邮政信箱173号）。
图表2：天眼查显示的信息
进一步的查询可知，被皇庭国际分别以投资机构2、投资机构3、投资机构4代称的公司，依序分别应是光曜致新佰鸿（深圳）企业管理咨询有限公司（实控人为东银发展（控股）有限公司）、深圳前海东方创业（600278）金融控股有限公司（实控人为中国东方资产管理（国际）控股有限公司）、东方前海知岳资产管理（杭州）有限公司（实控人为东银发展（控股）有限公司）；而东银发展（控股）有限公司和中国东方资产管理（国际）控股有限公司的办公地址相同，为香港中环港景街1号国际金融中心一期36楼。
本不应该如此
公开信息显示，位于深圳福田CBD中心位置的深圳皇庭广场，宗地面积为4.23万平方米，总建筑面积为13.69万平方米，是深圳购物中心标志性代表之一，并凭借其“港式购物风格”成为香港人北上消费的“打卡点”。
公开信息显示，受益于近年来港人北上浪潮，深圳皇庭广场的出租率持续走高，2022年至2024年分别为90%、94%、95%。2024年，深圳皇庭广场项目收入3.69亿元，占皇庭国际全年营业收入的56.03%，是其主要资产。
值得注意的是，本次以物抵债后，并未填平债务。虽然这笔原本30亿元的借款在2021年到期时降至27.50亿元（还了2.50亿元），但由于逾期导致出现高额的利息（每年4.95亿元）。截至2025年6月30日，未偿还逾期利息高达14.54亿元。也就是说，这笔债务本息合计已经超过42亿元，本次深圳皇庭广场抵债后还有10多亿元的缺口。
皇庭国际在10月9日的公告中指出，本次以物抵债后公司将失去深圳皇庭广场的所有权，对公司的资产、负债及日常经营活动将产生重大影响。截至2024年12月31日，深圳皇庭广场的评估值为57.50亿元，2025年6月30日公司的归母净资产为1.72亿元，以物抵债后公司净资产约为-19.21亿元，“公司未来存在可能触发《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1的财务类强制退市的风险警示情形”。
皇庭国际本来可以不用走到如此困境，因为深圳皇庭广场的年收入不到4亿元，但逾期利息每年便高达4.95亿元，因此，及早把深圳皇庭广场出售或拍卖还清债务才是正确的选择，而不是债务重组。
实际上，早在2024年3月份，债权人中信信托（实际上已是光曜夏岚）便曾向广东省深圳市中级人民法院提出强制执行申请。彼时皇庭国际也作出深圳皇庭广场被拍卖的最坏打算，称中信信托债务本息为38.91亿元，深圳皇庭广场评估价值为59.13亿元，若司法拍卖价格高于51亿元的情况下，在清偿完中信信托债务本息及缴纳处置资产产生的相关税费后，还有剩余资金。
但其后的2024年4月份，融发投资与中信信托达成了关于应收账款还款的协议，从而解除了该次拍卖危机。但事后来看，该次拍卖若成行，或许才是皇庭国际解决危机的最后机会。
一个让市场疑惑的地方是，皇庭国际是一直和丰翰益港有联系，且深知光曜夏岚与丰翰益港存在关联关系，那么，在此次以物抵债执行前，有否跟光曜夏岚进行过沟通洽谈呢？
对此，皇庭国际董秘办公室的上述工作人员表示，此前他们有去找光曜夏岚谈过和解，但是没有谈成，对方坚持要申请执行，“这个我们也没办法，因为决定权在债权人手里”。
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